浅析商业秘密中的“客户名单”
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来源：里格律师事务所
根据《反不正当竞争法》第九条，商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。其中，客户名单是商业秘密中一个非常典型的例子，根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十三条，商业秘密中的客户名单，一般是指客户的名称、地址、联系方式以及交易的习惯、意向、内容等构成的区别于相关公知信息的特殊客户信息，包括汇集众多客户的客户名册，以及保持长期稳定交易关系的特定客户。
在实践中，对于由长期稳定交易关系的客户信息形成的客户名单，一般是会被看作是保密信息（即商业秘密）对待，但对于那些仅交易1、2次还未建立起稳定关系的客户，或者交易意向性客户的信息，是否也能作为是商业秘密呢？本文将通过下述的两个案例来进行具体分析：
案例一：李某与上海佰斯特电子工程有限公司侵害商业秘密纠纷
案号：（2016）沪73民终22号
争议焦点
佰斯特公司与涉案的客户名单中的很多客户仅有过1、2次的交易。
李某等认为因未存在有长期稳定的交易关系，涉案的客户名单并不能反映客户对佰斯特公司的产品的采购需求或交易习惯，不属于商业秘密保护范畴。
法院观点
佰斯特公司与客户名单中的客户交易次数并非是判断是否构成商业秘密的必要因素。佰斯特公司主张保护的客户名单包括了客户的名称、地址、联系人、联系方式、历史交易记录的金额、客户需求的商品名称、尺寸等详细信息，从客户数量来看具有一定的广度。虽然单个客户名称均可能从公开途径被获知，但信息中还包括了客户的具体交易意向、内容等深度信息。佰斯特公司销售的防静电类设备、设施并非易耗品，也非任意单位均有需求的普通设备，并不能从公开途径获知佰斯特公司客户名单中的其他客户有该方面的需求，且每个客户的具体个性化要求、产品报价、交易意向等信息也并不属于公开的信息。故，不能从交易次数推定不构成商业秘密，佰斯特公司主张保护的客户名单具有秘密性，同时，该客户名单能给佰斯特公司带来经济利益，佰斯特公司亦采取了保密措施，属于法律所保护的商业秘密。
案例二：上海多巨信息科技有限公司、岳某与上海拓软计算机科技有限公司侵害商业秘密纠纷
案号：（2018）沪73民终79号争议焦点
拓软公司主张保护客户名单中存在着非长期稳定的客户、仅购买过单次软件或服务的意向性客户。多巨公司认为上述的客户名单不具有秘密性和价值性，应予以剔除。对此，拓软公司辩称，单次销售、服务也是长期稳定业务的来源之一，不能因此被剔除。同时，购买软件的一次性交易的客户能获得拓软公司赠送的一年期维护服务，该服务是拓软获取特殊客户信息的投入。通过一年的服务，拓软公司也能获取客户的相对固定的独特的交易信息。所有购买过拓软公司软件的客户均有可能在后续产生其他的采购、维护、升级的需求，届时拓软公司与客户产生过的交易、服务经历、所掌握客户的特定信息就会成为拓软公司的竞争优势，产生了经济利益。
法院观点
判断客户名单的秘密性，可从客户的特有性以及获取客户名单的难易程度两个角度分析。无论客户属于权利人的长期稳定客户、有过一次交易的客户，还是未进行过交易的潜在客户，如果是权利人经过一定的努力和付出，包括人、财、物和时间的投入，在一定时间段内相对固定的、有独特交易习惯内容，具有现实的或者潜在的商业价值，能给权利人带来一定的竞争优势，可以根据商业秘密的三要件（即秘密性、价值性、保密措施）认定为法律所保护的商业秘密。
根据拓软公司提供的软件、服务特性，涉案的客户名单系拓软公司通过自身的努力收集获得的，根据客户名单反映的信息内容属于能区别于公知信息的综合性客户信息，拓软公司可以据此向客户提供相关的服务或者产品，而无需额外花费获客成本，具备价值性，能给拓软公司在从事与用友软件维护和更新相关的经营活动中带来一定的竞争优势。
本文分析：
保护商业秘密的目的在于保护其背后能给权利人带来的经济利益或者竞争优势。判定客户名单是否属于商业秘密依法应从秘密性、价值性以及保密措施三方面进行认定。秘密性即判定客户名单中的客户信息是否不为公众所知悉，保密措施则是需要判定相关公司是否对其客户名单采取了保密措施，而对于秘密性的判断则需要考虑权利人为获得该经济利益或者竞争优势而付出的对价，即要求权利人要经过一定的努力和付出，以赋予相关信息非经一定程度的投入不能获得的价值，这也是客户名单作为商业秘密价值性的体现。价值性不应仅局限于过去、现在，更应包含将来的。《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》中所述的“保持长期稳定交易关系的特定客户”应仅为一种举例性说明，只是作为在判定客户名单是否具有商业秘密价值性的一个考虑因素，并非是客户名单作为商业秘密必须要具备的特征。故，对于客户名单是否是商业秘密的认定应按照法律规定从原则上的秘密性、价值性以及保密措施三方面结合时间情况进行综合考虑。